5033595-20.2024.8.24.0033
DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DE RESOLUÇÃO DE CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS SOCIAIS. INADIMPLEMENTO DO PREÇO. JULGAMENTO ANTECIPADO. CERCEAMENTO DE DEFESA E NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL NÃO CONFIGURADOS. RECONVENÇÃO. PRESTAÇÃO DE CONTAS. PROCEDIMENTO ESPECIAL BIFÁSICO. INCOMPATIBILIDADE PROCEDIMENTAL. EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO. AUSÊNCIA DE PROVA DO DESCUMPRIMENTO IMPUTADO À ALIENANTE. CLÁUSULA PENAL COMPENSATÓRIA. REDUÇÃO JÁ EFETUADA. RECOMPOSIÇÃO DO ESTADO ANTERIOR. MULTA POR EMBARGOS PROTELATÓRIOS. MANUTENÇÃO. RECURSO DESPROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação cível interposta pelo réu contra sentença que extinguiu a reconvenção sem resolução do mérito e acolheu parcialmente a ação principal para resolver contrato de compra e venda de quotas sociais por inadimplemento, restituir as participações à alienante e condenar o adquirente ao pagamento de cláusula penal de 20% do valor do negócio. 2. O recorrente suscita cerceamento de defesa e negativa de prestação jurisdicional. No mérito, pretende o processamento da reconvenção, a aplicação da exceção do contrato não cumprido e a revisão dos efeitos da resolução contratual, dos consectários legais e da sucumbência, além do afastamento da multa por embargos protelatórios. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 3. Há dez questões em discussão: (i) saber se o julgamento antecipado ocasionou cerceamento de defesa; (ii) definir se houve negativa de prestação jurisdicional; (iii) verificar se os pedidos reconvencionais são compatíveis com o procedimento da ação principal; (iv) determinar se os alegados passivos societários autorizam a exceção do contrato não cumprido; (v) examinar a proporcionalidade da cláusula penal; (vi) estabelecer a forma adequada de recomposição do estado anterior; (vii) aferir eventual afronta à boa-fé objetiva e ao dever de informação; (viii) averiguar a regularidade dos critérios de correção monetária e juros de mora; (ix) definir a distribuição dos encargos sucumbenciais; e (x) apurar o caráter protelatório dos embargos de declaração. III. RAZÕES DE DECIDIR 4. O julgamento antecipado não configura cerceamento de defesa quando as provas oral e pericial requeridas são desnecessárias à solução da controvérsia, por se destinarem à apuração de passivos, movimentações financeiras e contas da administração societária anterior, matérias alheias ao inadimplemento do preço discutido na ação principal. 5. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o pronunciamento enfrenta as questões necessárias ao deslinde da causa e expõe fundamentos suficientes para a conclusão adotada. A discordância da parte quanto ao resultado não caracteriza omissão nem deficiência de motivação. 6. A reconvenção pressupõe conexão com a ação principal ou com o fundamento da defesa e compatibilidade entre os respectivos procedimentos. A pretensão de exigir contas submete-se ao rito especial bifásico dos arts. 550 e seguintes do CPC, cuja estrutura não comporta processamento conjunto com a demanda submetida ao procedimento comum. 7. Os pedidos de ressarcimento, reembolso de passivos e indenização formulados pelo reconvinte dependem da prévia apuração das contas societárias. Ausentes a individualização dos lançamentos questionados, a quantificação das obrigações e o suporte fático autônomo, não se admite o prosseguimento isolado dessas pretensões. 8. A exceção do contrato não cumprido exige obrigações recíprocas e a demonstração de que a parte que reclama o adimplemento deixou de executar prestação contratualmente exigível. A transferência das quotas foi efetivada, enquanto o comprador pagou apenas a primeira parcela e permaneceu inadimplente, mesmo após a notificação extrajudicial. 9. Alegações genéricas de passivos ocultos e retiradas financeiras, desacompanhadas da indicação dos respectivos lançamentos, valores e vínculos com obrigação assumida pela alienante, não autorizam a suspensão unilateral do preço. Eventuais créditos decorrentes da gestão societária anterior devem ser perseguidos em demanda própria. 10. A cláusula penal possui natureza compensatória e decorre da inexecução que ocasionou o desfazimento da avença. A redução do percentual de 30% para 20% do valor da operação observa o art. 413 do CC e mostra-se proporcional ao inadimplemento substancial, pois somente a primeira prestação foi satisfeita. 11. A resolução da compra e venda de quotas sociais impõe o retorno das participações à alienante e a restituição do valor pago ao adquirente, sem restabelecer a relação societária. 12. A boa-fé objetiva e o dever de informação não afastam a obrigação de pagamento quando os passivos alegadamente omitidos não são individualizados e o contrato não condiciona a exigibilidade das parcelas à prestação de contas, à auditoria ou à inexistência de débitos empresariais. 13. Os termos iniciais e os índices estabelecidos na sentença são complementares. A cláusula penal deve ser atualizada desde o ajuizamento, com juros moratórios a partir da citação, ao passo que a parcela restituível sofre correção monetária desde o desembolso, sem incidência de juros de mora. 14. A rejeição do pedido acessório de ressarcimento dos honorários contratuais não caracteriza sucumbência recíproca quando a autora obtém as providências essenciais postuladas, consistentes na resolução da avença, na restituição das quotas e na incidência da penalidade compensatória. 15. Mantém-se a multa prevista no art. 1.026, § 2º, do CPC quando os embargos de declaração não indicam vício integrativo concreto e apenas reiteram matérias expressamente examinadas, com o propósito de renovar a discussão sobre o mérito do julgamento. IV. DISPOSITIVO E TESE 16. Recurso conhecido e desprovido, com majoração dos honorários advocatícios. Tese de julgamento: "1. O julgamento antecipado não configura cerceamento de defesa quando as diligências requeridas são desnecessárias e versam sobre matérias estranhas ao objeto da ação principal. 2. A reconvenção destinada à prestação de contas não pode ser processada conjuntamente com demanda submetida ao procedimento comum, em razão da incompatibilidade com o rito especial bifásico previsto nos arts. 550 e seguintes do CPC. 3. Os pedidos ressarcitórios dependentes da prévia apuração contábil, sem individualização dos fatos e valores questionados, não possuem autonomia para prosseguir separadamente na reconvenção. 4. A exceção do contrato não cumprido não autoriza a suspensão do preço quando o adquirente não demonstra o inadimplemento de obrigação contratual atribuída à alienante. 5. A cláusula penal compensatória, reduzida a 20% do valor do negócio, mostra-se proporcional quando o comprador adimpliu apenas a primeira parcela da avença. 6. A resolução da compra e venda de quotas sociais impõe a restituição das participações à alienante e a devolução do montante pago ao adquirente. 7. A multa por embargos de declaração protelatórios é cabível quando o recurso apenas renova matérias expressamente decididas, sem indicar omissão, obscuridade, contradição ou erro material." Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 93, IX; CC, arts. 113, 413, 422, 475 e 476; CPC, arts. 85, § 11, 86, parágrafo único, 327, § 2º, 343, 355, I, 370, 371, 485, IV, 489, § 1º, IV, 550, 1.022, II, 1.025 e 1.026, § 2º; Lei nº 14.905/2024. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp 1.837.895, Rel. Min. Francisco Falcão, Segunda Turma, j. 27.02.2024; STJ, AgRg no REsp 1.067.586/SP, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, DJe 28.10.2013; STJ, EDcl no MS 21.315/DF, Rel. Min. Diva Malerbi, Primeira Seção, j. 08.06.2016, DJe 15.06.2016; STJ, REsp 1.578.848/RS, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, j. 19.06.2018, DJe 25.06.2018; STJ, REsp 1.864.633/SP, Rel. Min. Raul Araújo, Corte Especial, j. 09.08.2023, Tema nº 1.059; TJSC, ApCiv 5005499-72.2022.8.24.0030, Rel. Des. Gustavo Henrique Aracheski, Quarta Câmara de Direito Civil, j. 27.08.2026; TJSC, AI 5059673-82.2026.8.24.0000, Rel. Des. José Carlos Carstens Köhler, Quarta Câmara de Direito Comercial, j. 04.08.2026; TJSC, ApCiv 0303936-15.2019.8.24.0045, Rel. Des. Humberto Goulart da Silveira, Primeira Câmara de Direito Civil, D.E. 11.09.2026; TJSC, ApCiv 0300298-18.2015.8.24.0011, Rel. Des. Antônio Zoldan da Veiga, Sexta Câmara de Direito Comercial, D.E. 09.04.2026.